La Asamblea Nacional de la República de Nicaragua, aprobó el pasado 20 de agosto de 2020 la ley número 1035 “Ley de reforma a la Ley número 698, Ley General de los Registros Públicos y al Código de Comercio de la República de Nicaragua” publicada en La Gaceta, Diario Oficial número 158 del 25 de agosto de 2020 (la “Ley”) que reforma los artículos 3, 36, 155, 156 y 158 y 171 de la ley número 698, Ley General de los Registros Públicos y el artículo 121 del Código de Comercio.
El propósito principal de esta reforma es la creación del “Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles” cuyas funciones serán: 1. registrar la información del beneficiario final declarada por la sociedad mercantil; 2. asegurar la integridad, confidencialidad, trazabilidad y seguridad de los datos custodiados de conformidad a los estándares internacionales generalmente aceptados en el manejo y protección de datos; y, 3. garantizar el acceso de las sociedades mercantiles interesadas, de las autoridades competentes e instituciones pertinentes a la información del beneficiario final.
Con esta reforma, toda sociedad deberá mantener actualizada su información básica, es decir reportar los cambios en su estructura accionaria, de participación o propiedad, de control y de sus representantes legales; así como cualquier cambio que modifique la información sobre el beneficiario final de las sociedades mercantiles.
Cuando en el acto de constitución y/o modificación de una persona jurídica comparezcan como socios, sociedades mercantiles nacionales y/o extranjeras, se deberá identificar sucesivamente al beneficiario final, de conformidad a la cadena de titularidad o complejidad hasta determinar las personas naturales que ejercen el control. Cuando uno de los socios sea una persona jurídica extranjera además de la información antes referida, deberá adjuntar en copia certificada la escritura constitutiva, acta constitutiva de la sociedad y sus estatutos, certificado registral actualizado donde conste los datos de inscripción de dicha sociedad y certificación actualizada de la participación accionaria de la sociedad, las que deberán contener la respectiva autenticación o apostilla.
La inscripción de documentos autorizados en Nicaragua deberá realizarse en un plazo no mayor de 30 días calendarios y, los documentos autorizados fuera del país tendrán en un plazo no mayor de 60 días calendarios, en ambos casos, a partir de la fecha de su otorgamiento.
La reforma al Código de Comercio atañe únicamente al artículo 121 que establece: “Todo contrato de sociedad debe constar en escritura pública. El que se estipule entre los socios bajo otra forma, no producirá ningún efecto legal. Las sociedades mercantiles deberán identificar y actualizar la información del Beneficiario Final y hacer la declaración del mismo ante el Registro correspondiente”; constituyendo una obligación para las sociedades mercantiles, la identificación y actualización del beneficiario final en sus contratos.
El registro de beneficiario final es obligatorio para todos los actos y contratos indicados en la ley. En caso de incumplimiento, además de las sanciones establecidas en la normativa de la materia, las sociedades serán objeto de sanciones administrativas y no podrán inscribir ningún documento en el Registro ni aprovecharse de sus efectos legales ni los jueces darán curso a demandas presentadas por sujetos que, debiendo estar inscritos en el Registro, no adjuntan a la demanda la certificación correspondiente.
La Comisión Especial de Registros, emitirá la normativa específica al Registro de Beneficiario Final de Sociedades Mercantiles y el procedimiento a seguir para completar el mismo.
